Société coopérative de production (Scop) : quelles règles de fonctionnement ?

Comment fonctionne une Scop ?

La Scop (société coopérative de production ou société coopérative et participative) est une société à capital variable. Cela signifie que le capital social peut augmenter ou diminuer sans aucune formalité d'enregistrement. Les associés peuvent donc entrer et sortir facilement de la société par voie d'apport ou de retrait de leur apport.

Les salariés sont les associés majoritaires. Ils détiennent au moins 51 % du capital social et 65 % des droits de vote.

Chaque salarié associé dispose d’une voix, quel que soit son statut, son ancienneté et le montant du capital investi sur le principe : une personne = une voix. En cas de départ d'un salarié ayant le statut d'associé, le capital qu’il a investi lui est remboursé.

Qu'est-ce qu'une Scop d'amorçage ?

La Scop d'amorçage permet de favoriser la reprise de l'entreprise par ses salariés. En effet, en cas de transformation d'une société en Scop, les salariés n'ont pas toujours la possibilité de détenir plus de la moitié du capital. En permettant à un ou plusieurs associés qui ne travaillent pas dans l'entreprise (appelés associés non coopérateurs) de détenir provisoirement plus de la moitié du capital, l'entreprise peut bénéficier des avantages fiscaux des Scop.

La durée pendant laquelle les associés non coopérateurs peuvent détenir plus de la moitié du capital est limitée à 7 ans. Après cette période, les associés salariés doivent devenir majoritaires.

Les associés non coopérateurs doivent donc s'engager à céder leurs titres ou à en obtenir le remboursement pour permettre aux associés salariés d'atteindre le seuil de détention de 50 %. Cet engagement doit figurer dans les statuts de la Scop nouvellement créée. Une copie des statuts est transmise à l'administration fiscale dans le mois qui suit leur adoption.

Une Scop peut être créée sous une des 3 formes juridiques suivantes :

• Société à responsabilité limitée (SARL)
• Société anonyme (SA)
• Société par action simplifiée (SAS)

Le choix de la forme juridique a des conséquences sur le montant du capital social, la direction de la société ou l'obligation de nomination d'un commissaire aux comptes.

En plus des formalités d'immatriculation, la création d’une Scop nécessite d'obtenir un agrément auprès du ministère du Travail.

Immatriculation de la société

Il faut procéder à l'immatriculation de la société sur le site internet du Guichet des formalités des entreprises :

Demande d'agrément auprès du ministère du Travail

Comment effectuer la demande d'agrément ?

La demande d'agrément permet d'obtenir l'inscription sur la liste des Scop publiée chaque année au Journal officiel.

Cette demande est adressée, par lettre recommandée avec accusé de réception, au ministère chargé du travail.

Il faut fournir les documents suivants :

• Statuts de la société, liste des membres des organes de direction et nature de l'activité
• Liste nominative des commissaires aux comptes ou nom de l'organisme chargé de la révision coopérative
• Fiche de renseignements avec les éléments suivants :
• Bilan, compte de résultat, annexe et rapports des commissaires aux comptes se rapportant au dernier exercice ou dernier rapport de révision coopérative

Quelles sont les obligations liées à cet agrément ?

La Scop inscrite sur la liste ministérielle des Scop a une obligation d'information du ministre chargé du travail. Lorsqu'elle ne satisfait pas à cette obligation (et qu'elle ne régularise pas sa situation dans le mois suivant une mise en demeure), elle risque d'être radiée de la liste des Scop.

La Scop doit transmettre au ministère chargé du travail dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice, les documents suivants :

• Pièces comptables
• Fiche de renseignements mise à jour

Elle doit également transmettre chaque année, les documents suivants :

• Déclaration des opérations de mise en location-gérance
• Déclaration d'apports en société
• Déclaration de cession d'actifs immobilisés à une ou à des sociétés n'ayant pas la qualité de coopérative
• Modifications apportées aux statuts
• Modifications apportées à la composition des organes de direction

Assemblée des associés

Il existe 2 types d'associés dans une Scop :

• Associés salariés : ils doivent posséder ensemble au moins 51 % du capital social de la Scop et 65 % des droits de vote au conseil d'administration. La renonciation de la qualité d'associé entraîne la rupture du contrat de travail et, inversement, la rupture du contrat de travail (sauf retraite, licenciement économique et invalidité) conduit à la perte du statut d'associé.

• Associés extérieurs "investisseurs" : ils ne travaillent pas dans l'entreprise et restent minoritaires. Ils ont 35 % des droits.

Les associés salariés participent aux choix stratégiques de l'entreprise (investisseurs majeurs, répartition des résultats…) lors de l'assemblée générale. Chaque associé dispose d’un droit de vote égalitaire, quel que soit le capital détenu sur le principe : une personne = une voix.

Ils nomment leurs dirigeants durant les assemblées générales.

Organes de direction

Les organes de direction dépendent de la forme juridique de la Scop. Il peut s'agir d'une gérance, d'une direction générale, d'un conseil d'administration, d'un directoire ou du conseil de surveillance. Une Scop constituée sous forme de SARL peut avoir un conseil de surveillance de 3 à 9 membres si elle comporte plus de 20 associés.

Tout associé peut être désigné pour remplir des fonctions de direction tout en restant salarié de la Scop. Les associés non salariés peuvent également exercer des missions de direction mais ils ne peuvent pas détenir plus du tiers des mandats.

La durée des mandats des dirigeants est limitée :

• SARL ou SAS : les dirigeants sont élus pour une durée maximale de 4 ans et sont rééligibles.
• SA : les dirigeants sont élus pour une durée maximale de 6 ans et sont rééligibles.

Les fonctions de membre du conseil d'administration ou du conseil de surveillance ne sont pas rémunérées mais ils perçoivent des indemnités compensatrices pour le temps consacré à l'administration de la Scop. En revanche, les frais professionnels sont remboursés.

Toutes les Scop sont soumises à un contrôle de révision coopérative.

Il s'agit d'une analyse de la gestion administrative, économique et sociale de la coopérative menée par des réviseurs agréés par le ministère du Travail. Il permet de vérifier la conformité de l'organisation et du fonctionnement de la Scop.

Le réviseur agréé établit un rapport écrit comprenant les éléments suivants :

• Caractéristiques de la société coopérative contrôlée, notamment sa forme juridique, sa taille, son organisation, ses statuts et la nature de ses activités, ainsi que les règles spécifiques qui lui sont applicables
• Réserves éventuelles sur le fonctionnement de la coopérative
• Propositions de mesures correctives
• Le cas échéant, la mise en demeure de se conformer aux principes et règles de la coopération.

Toutes les Scop doivent procéder à une révision coopérative tous les 5 ans. Les statuts peuvent cependant prévoir un délai inférieur.

Lorsque les Scop sous forme de SARL et de SAS n'ont pas l'obligation d'avoir un commissaire aux comptes (CAC), elles sont soumises à un contrôle révision coopérativeannuel.

Autres cas de révision coopérative obligatoire

La révision coopérative est obligatoire dans les cas suivants :

• 3 exercices successifs ont été déficitaires.
• Les pertes constatées au cours de l'exercice écoulé s'élèvent à la moitié du montant du capital social.
• Elle est demandée par l'une des personnes suivantes :

Les bénéfices sont répartis en 3 parts :

• Part entreprise : 16 % des bénéfices au moins sont utilisés pour la constitution de la réserve légale, au moins 1 % est affecté à la une réserve statutaire dite fonds de développement. En général, la part entreprise s'élève à 40 % ou 45 % des bénéfices. Une partie des réserve peut être transformée en provision pour investissement (PPI) lorsque la Scop s'engage à investir en matériel sous 4 ans.
• Part salarié : elle est attribuée aux salariés qu'ils soient associés ou non en complément de leur rémunération. Elle doit être au minimum égale à 25 % des bénéfices. En général, elle s'élève à 40 % ou 45 % des bénéfices.
• Part associé : elle est versée sous la forme de dividendes et est en général égale à 10 % ou 15 % des bénéfices. Elle doit être inférieure à la part salarié et à la part entreprise.

La Scop est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) au taux normal de 25 % sur la totalité du résultat fiscal. Cependant, les bénéfices redistribués aux salariés et ceux attribués aux réserves peuvent être exonérés d'IS si un accord de participation dérogatoire a été signé.

Elle est exonérée de cotisation foncière des entreprises (CFE) et de contribution économique territoriale (CET).

Elle est soumise au paiement de la TVA.